Aktienrechtliche Sonderprüfung bei einer börsennotierte Aktiengesellschaft – und die amerikanischen Funds

Das Bundesverfassungsgericht hat zwei Verfassungsbeschwerden einer börsennotierten Aktiengesellschaft stattgegeben, die sich jeweils gegen Entscheidungen des Oberlandesgerichts Celle1 richteten. Die Antragstellerinnen des Ausgangsverfahrens – drei „Funds“ amerikanischen Rechts – begehrten die Durchführung einer aktienrechtlichen Sonderprüfung bei der Beschwerdeführerin.

Das Oberlandesgericht Celle hatte im Jahr 2017 eine solche Sonderprüfung angeordnet und einen Sonderprüfer bestellt, hierbei jedoch unter mehrfacher Verletzung des rechtlichen Gehörs der Beschwerdeführerin die Beteiligtenfähigkeit der antragstellenden Antragstellerinnen des Ausgangsverfahrens angenommen. Auch als es im Jahr 2020 den zunächst bestellten Sonderprüfer durch einen anderen ersetzte, hat das Oberlandesgericht unter mehrfachem Verstoß gegen das Gebot rechtlichen Gehörs der Beschwerdeführerin sowie unter Verstoß gegen das Willkürverbot die Beteiligtenfähigkeit der Antragstellerinnen bejaht. Überdies verletzte das Oberlandesgericht die Beschwerdeführerin in ihrem Recht auf den gesetzlichen Richter, als es die Rechtsbeschwerde gegen seine im Jahr 2020 ergangene Entscheidung nicht zuließ.

Das Bundesverfassungsgericht hat die Entscheidungen des Oberlandesgerichts Celle aufgehoben und die Verfahren an dieses zurückverwiesen.

Bundesverfassungsgericht, Beschlüsse vom 21. September 2022 – 1 BvR 2754/17 – 1 BvR 1349/20

1. OLG Celle, Beschlüsse vom 08.11.2017 – 9 W 86/17; und vom 28.04.2020 – 9 W 69/19 [↩]