Publikumspersonengesellschaft – und die Auslegung eines Gesellschafterbeschlusses

Der Beschluss einer Publikumspersonengesellschaft ist nach seinem objektiven Erklärungsbefund auszulegen1.

Bei Beschlüssen von Publikumsgesellschaften bedarf es ebenso wie bei Gesellschaftsverträgen wegen der körperschaftlichen Struktur dieser Gesellschaften mit einer Vielzahl von persönlich nicht miteinander verbundenen Gesellschaftern und einem wechselnden Mitgliederbestand grundsätzlich einer einheitlichen objektiven Auslegung, um den Inhalt des Beschlusses auch für später beitretende Gesellschafter verlässlich zu bestimmen2.

Maßgeblich für die Auslegung sind danach Wortlaut, Zusammenhang und Zweck des Beschlusses aus der Sicht eines verständigen Publikumspersonengesellschafters3.

Umstände, die in dem Beschluss keinen Niederschlag gefunden haben und bei einem Publikumsgesellschafter nicht als allgemein bekannt vorausgesetzt werden können4 oder für ihn anhand des Beschlussantrags oder protokolls nicht ohne Weiteres erkennbar sind5, können zur Auslegung grundsätzlich nicht herangezogen werden.

Bundesgerichtshof, Urteil vom 6. März 2018 – II ZR 1/17

  1. vgl. BGH, Urteil vom 18.09.2012 – II ZR 201/10, ZIP 2012, 2291 Rn. 18; Urteil vom 12.03.2013 – II ZR 73/11, ZIP 2013, 1222 Rn. 13 f.; Urteil vom 16.02.2016 – II ZR 348/14, ZIP 2016, 518 Rn. 12 f. mwN
  2. vgl. BGH, Beschluss vom 10.09.1998 – V ZB 11/98, BGHZ 139, 288, 292 und Beschluss vom 23.08.2001 – V ZB 10/01, BGHZ 148, 335, 345, jeweils zu WEG, Beschlüssen
  3. vgl. BGH, Urteil vom 16.02.2016 – II ZR 348/14, ZIP 2016, 518 Rn. 12
  4. vgl. BGH, Urteil vom 11.10.1993 – II ZR 155/92, BGHZ 123, 347, 350
  5. vgl. BGH, Beschluss vom 23.08.2001 – V ZB 10/01, BGHZ 148, 335, 345